Монастырь, который ныне является филиалом Ростовского музея, был основан в конце XIV в. монахами Федором и Павлом в тихом и очень красивом сосновом бору на берегу речки Устье. Со временем монастырь разбогател и стал надежной крепостью, которая прикрывала Ростов со стороны Углича. В начале XVI в. деревянные постройки в обители были заменены на каменные: они и сохранились до нашего времени. Необычайно мощные крепостные стены имеют пятнадцать башен и двое ворот. Древнейшее здание монастыря, собор Бориса и Глеба, было построено на месте деревянного храма в 1522-1524 гг., в XVIII в. храм был перестроен. Главная святыня собора - могила основателей монастыря, Федора и Павла.